Договор с иностранной компанией: какое право выбрать
Стороны вправе сами выбрать применимое право и место спора. Для договора с иностранной компанией обычно надёжнее арбитраж: его решения исполняются в Казахстане, России, США и Великобритании по Нью-Йоркской конвенции, а решения иностранных судов — не всегда.
Казахстанская компания подписывает контракт с поставщиком из Европы. Поставщик присылает свой шаблон: «право Англии, спор в Лондонском суде». Менеджер соглашается, потому что «так принято». Через год товар приходит с браком, и выясняется, что судиться в Лондоне дороже самой поставки. Разберём, как не попасть в такую ловушку.
Стороны вправе выбрать право сами
Если стороны право не выбрали, суд определит его сам по правилам статьи 1113 ГК РК. Как правило, это право страны стороны, чьё исполнение является главным: для поставки это обычно право страны продавца. Для казахстанского покупателя это часто означает иностранное право, которое он не знает.
Право и место спора — разные вещи
В договоре нужно решить два вопроса: какие нормы применяются (право) и кто рассматривает спор (суд или арбитраж). Можно выбрать английское право и арбитраж в Астане. Ошибка в любом из двух пунктов стоит дорого.
Сравнение вариантов
Право Казахстана
Понятно казахстанской стороне, дешевле в применении, суды РК применяют его без экспертиз. Иностранный партнёр может не согласиться: для него это «чужое» право.
Английское право
Самый популярный выбор в международных контрактах: предсказуемое, с большой судебной практикой. Минус: для толкования нужен юрист, знающий английское право, а спор в Лондоне очень дорог.
Право США
В США договорное право существует на уровне штатов, поэтому «право США» указывать нельзя. Пишут конкретный штат, чаще всего Нью-Йорк или Делавэр.
Право России
Близко к казахстанскому по конструкции, часто выбирается в контрактах внутри ЕАЭС. При работе с российскими компаниями важно учитывать действующие санкционные ограничения и вопросы платежей.
Компромисс: МФЦА в Астане
Суд Международного финансового центра «Астана» и Международный арбитражный центр МФЦА рассматривают споры на основе принципов английского общего права, на английском языке, но в Астане. Для многих иностранных партнёров это приемлемый вариант, а для казахстанской стороны он дешевле Лондона.
Где потом исполнять решение
Это вопрос, о котором забывают. Решение иностранного государственного суда исполняется в Казахстане только при наличии международного договора или на началах взаимности. С Англией и США таких договоров об исполнении судебных решений у Казахстана нет.
Арбитражные решения работают иначе. Казахстан с 1995 года участвует в Нью-Йоркской конвенции 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, как и Россия, США и Великобритания. Поэтому для международного контракта арбитраж обычно надёжнее иностранного суда.
Сравнение юрисдикций
| Вопрос | KZ | RU | USA | GB |
|---|---|---|---|---|
| Можно ли выбрать иностранное право для договора | Да (ст. 1112 ГК РК) | Да (ст. 1210 ГК РФ) | Да, по правилам штата; обычно нужна разумная связь со сделкой | Да (Регламент «Рим I» в составе права Великобритании) |
| Исполнение иностранного арбитражного решения | Да, Нью-Йоркская конвенция 1958 г. | Да, Нью-Йоркская конвенция 1958 г. | Да, Нью-Йоркская конвенция 1958 г. | Да, Нью-Йоркская конвенция 1958 г. |
| Исполнение решения иностранного государственного суда | При наличии международного договора или на началах взаимности | Как правило, при наличии международного договора (ст. 409 ГПК РФ) | По законам штата; во многих штатах действует единый закон о признании иностранных денежных решений | По общему праву или специальным законам; с 1 июля 2025 г. также по Гаагской конвенции 2019 г. |
Не забудьте про валютный контроль
Экспортные и импортные контракты на сумму свыше эквивалента 50 000 долларов США требуют получения учётного номера контракта в банке, а в самом контракте должен быть указан срок репатриации выручки. Без этого платёж может застрять в банке.
Чек-лист для международного контракта
- Выбрано применимое право, для США указан конкретный штат.
- Выбран арбитраж или суд и указан город.
- Проверено, где у контрагента активы и можно ли там исполнить решение.
- Указан язык договора и какая версия имеет приоритет.
- Учтены требования валютного контроля: учётный номер и срок репатриации.
Похожая ситуация?
Опишите её коротко. Скажу, что можно сделать и сколько это будет стоить.
Статья отражает законодательство на дату публикации и не является юридической консультацией. Перед принятием решений проверьте актуальную редакцию норм или обратитесь за консультацией.
Шетелдік компаниямен шарт: қай құқықты таңдау керек
Тараптар қолданылатын құқық пен дау орнын өздері таңдай алады. Шетелдік компаниямен шарт үшін әдетте төрелік сенімдірек: оның шешімдері Нью-Йорк конвенциясы бойынша Қазақстанда, Ресейде, АҚШ пен Ұлыбританияда орындалады, ал шетелдік соттардың шешімдері әрдайым емес.
Қазақстандық компания еуропалық жеткізушімен келісімшартқа қол қояды. Жеткізуші өз үлгісін жібереді: «Англия құқығы, дау Лондон сотында». Менеджер «солай қабылданған» деп келіседі. Бір жылдан кейін тауар ақаулы болып келеді де, Лондонда сотқа жүгіну жеткізілімнің өзінен қымбат екені анықталады. Мұндай қақпанға түспеу жолын қарастырайық.
Тараптар құқықты өздері таңдай алады
Егер тараптар құқықты таңдамаса, сот оны АК-нің 1113-бабының ережелері бойынша өзі анықтайды. Әдетте бұл орындауы шешуші мәнге ие тараптың елінің құқығы: жеткізу үшін әдетте сатушының елінің құқығы. Қазақстандық сатып алушы үшін бұл көбінесе ол білмейтін шетелдік құқықты білдіреді.
Құқық пен дау орны — әртүрлі нәрселер
Шартта екі мәселені шешу керек: қандай нормалар қолданылады (құқық) және дауды кім қарайды (сот немесе төрелік). Англия құқығын және Астанадағы төрелікті таңдауға болады. Екі тармақтың кез келгеніндегі қате қымбатқа түседі.
Нұсқаларды салыстыру
Қазақстан құқығы
Қазақстандық тарапқа түсінікті, қолдануы арзанырақ, ҚР соттары оны сараптамасыз қолданады. Шетелдік серіктес келіспеуі мүмкін: ол үшін бұл «бөтен» құқық.
Англия құқығы
Халықаралық келісімшарттардағы ең танымал таңдау: болжамды, сот тәжірибесі мол. Кемшілігі: түсіндіру үшін ағылшын құқығын білетін заңгер қажет, ал Лондондағы дау өте қымбат.
АҚШ құқығы
АҚШ-та шарт құқығы штаттар деңгейінде болады, сондықтан жай ғана «АҚШ құқығы» деп жазуға болмайды. Нақты штатты, көбінесе Нью-Йорк немесе Делавэрді көрсетеді.
Ресей құқығы
Құрылымы жағынан қазақстандық құқыққа жақын, ЕАЭО ішіндегі келісімшарттарда жиі таңдалады. Ресей компанияларымен жұмыс істегенде қолданыстағы санкциялық шектеулер мен төлем мәселелерін ескеру маңызды.
Ымыра: Астанадағы АХҚО
«Астана» халықаралық қаржы орталығының соты және АХҚО Халықаралық төрелік орталығы дауларды ағылшын жалпы құқығының қағидаттары негізінде, ағылшын тілінде, бірақ Астанада қарайды. Көптеген шетелдік серіктестер үшін бұл қолайлы нұсқа, ал қазақстандық тарап үшін Лондоннан арзан.
Шешімді кейін қайда орындау керек
Бұл жиі ұмытылатын мәселе. Шет мемлекет сотының шешімі Қазақстанда халықаралық шарт болған кезде немесе өзара түсіністік негізінде ғана орындалады. Англиямен және АҚШ-пен Қазақстанның сот шешімдерін орындау туралы мұндай шарттары жоқ.
Төрелік шешімдер басқаша жұмыс істейді. Қазақстан 1995 жылдан бастап шетелдік төрелік шешімдерін тану және орындау туралы 1958 жылғы Нью-Йорк конвенциясына қатысады, Ресей, АҚШ және Ұлыбритания да оған қатысады. Сондықтан халықаралық келісімшарт үшін төрелік әдетте шетелдік соттан сенімдірек.
Юрисдикцияларды салыстыру
| Мәселе | KZ | RU | USA | GB |
|---|---|---|---|---|
| Шартқа шетелдік құқықты таңдауға бола ма | Иә (ҚР АК 1112-бабы) | Иә (РФ АК 1210-бабы) | Иә, штат ережелері бойынша; әдетте мәмілемен ақылға қонымды байланыс қажет | Иә (Ұлыбритания құқығы құрамындағы «Рим I» регламенті) |
| Шетелдік төрелік шешімін орындау | Иә, 1958 жылғы Нью-Йорк конвенциясы | Иә, 1958 жылғы Нью-Йорк конвенциясы | Иә, 1958 жылғы Нью-Йорк конвенциясы | Иә, 1958 жылғы Нью-Йорк конвенциясы |
| Шетелдік мемлекеттік сот шешімін орындау | Халықаралық шарт болған кезде немесе өзара түсіністік негізінде | Әдетте халықаралық шарт болған кезде (РФ АПК 409-бабы) | Штат заңдары бойынша; көптеген штаттарда шетелдік ақшалай шешімдерді тану туралы бірыңғай заң қолданылады | Жалпы құқық немесе арнайы заңдар бойынша; 2025 жылғы 1 шілдеден бастап 2019 жылғы Гаага конвенциясы бойынша да |
Валюталық бақылауды ұмытпаңыз
Сомасы 50 000 АҚШ доллары баламасынан асатын экспорттық және импорттық келісімшарттар үшін банкте келісімшарттың есептік нөмірін алу қажет, ал келісімшарттың өзінде түсімді репатриациялау мерзімі көрсетілуге тиіс. Онсыз төлем банкте тұрып қалуы мүмкін.
Халықаралық келісімшартқа арналған тексеру парағы
- Қолданылатын құқық таңдалған, АҚШ үшін нақты штат көрсетілген.
- Төрелік немесе сот таңдалған және қала көрсетілген.
- Контрагенттің активтері қайда екені және сол жерде шешімді орындауға болатыны тексерілген.
- Шарттың тілі және қай нұсқаның басымдығы бар екені көрсетілген.
- Валюталық бақылау талаптары ескерілген: есептік нөмір және репатриация мерзімі.
Ұқсас жағдай ма?
Қысқаша сипаттап беріңіз. Не істеуге болатынын және қанша тұратынын айтамын.
Мақала жарияланған күнгі заңнаманы көрсетеді және заңгерлік кеңес болып табылмайды. Шешім қабылдар алдында нормалардың өзекті редакциясын тексеріңіз немесе кеңеске жүгініңіз.
Contracts with foreign companies: which law to choose
The parties may choose the governing law and forum themselves. For a contract with a foreign company, arbitration is usually more reliable: its awards are enforced in Kazakhstan, Russia, the US and the UK under the New York Convention, while foreign court judgments are not always.
A Kazakh company signs a contract with a European supplier. The supplier sends its template: "English law, disputes in the London courts". The manager agrees because "that's standard". A year later the goods arrive defective, and it turns out that suing in London costs more than the delivery itself. Here is how to avoid that trap.
The parties may choose the law
If the parties made no choice, the court determines the law itself under Article 1113 of the Civil Code. As a rule, this is the law of the country of the party whose performance is decisive: for a supply contract, usually the seller's country. For a Kazakh buyer this often means a foreign law it does not know.
Governing law and forum are different things
A contract must settle two questions: which rules apply (governing law) and who hears the dispute (a court or arbitration). You can choose English law and arbitration in Astana. A mistake in either clause is expensive.
Comparing the options
Kazakh law
Familiar to the Kazakh side, cheaper to apply, and Kazakh courts apply it without expert evidence. A foreign partner may object that it is "foreign" law for them.
English law
The most popular choice in international contracts: predictable, with extensive case law. The downside: interpretation requires a lawyer versed in English law, and litigation in London is very expensive.
US law
In the US, contract law exists at state level, so you cannot simply write "US law". Name a specific state, most often New York or Delaware.
Russian law
Structurally close to Kazakh law and often chosen for contracts within the EAEU. When dealing with Russian companies, current sanctions restrictions and payment issues must be taken into account.
A compromise: the AIFC in Astana
The Court of the Astana International Financial Centre and the AIFC International Arbitration Centre hear disputes based on the principles of English common law, in English, but in Astana. Many foreign partners find this acceptable, and for the Kazakh side it is cheaper than London.
Where will you enforce the decision?
This is the question people forget. A judgment of a foreign state court is enforced in Kazakhstan only if there is an international treaty or on the basis of reciprocity. Kazakhstan has no such treaties on enforcement of court judgments with England or the US.
Arbitral awards work differently. Since 1995 Kazakhstan has been a party to the 1958 New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards, as are Russia, the US and the UK. That is why, for an international contract, arbitration is usually more reliable than a foreign court.
Comparing jurisdictions
| Question | KZ | RU | USA | GB |
|---|---|---|---|---|
| Can the parties choose foreign law for the contract? | Yes (Art. 1112 Civil Code of Kazakhstan) | Yes (Art. 1210 Civil Code of Russia) | Yes, under state rules; usually a reasonable relation to the transaction is required | Yes (Rome I Regulation as part of UK law) |
| Enforcement of a foreign arbitral award | Yes, 1958 New York Convention | Yes, 1958 New York Convention | Yes, 1958 New York Convention | Yes, 1958 New York Convention |
| Enforcement of a foreign state court judgment | Under an international treaty or on the basis of reciprocity | As a rule, under an international treaty (Art. 409 Civil Procedure Code of Russia) | Under state law; many states have adopted a uniform act on recognition of foreign money judgments | Under common law or specific statutes; since 1 July 2025 also under the 2019 Hague Convention |
Don't forget currency control
Export and import contracts worth more than the equivalent of USD 50,000 require a contract registration number from the bank, and the contract itself must state the deadline for repatriating proceeds. Without this, a payment may get stuck at the bank.
Checklist for an international contract
- Governing law is chosen; for the US, a specific state is named.
- Arbitration or a court is chosen, and the city is named.
- You have checked where the counterparty's assets are and whether a decision can be enforced there.
- The contract language is stated, and which version prevails.
- Currency control requirements are met: registration number and repatriation deadline.
In a similar situation?
Describe it briefly. I will tell you what can be done and what it will cost.
This article reflects the law as of its publication date and is not legal advice. Before making decisions, check the current version of the rules or book a consultation.